会社設立に関するご相談の最近のブログ記事

以前、新事業創出促進法という法律に基づき、株式会社で1000万円の最低資本金(有限会社は300万円)が無くても会社が設立できるという、いわゆる1円起業という特例を使って設立された会社の場合、その後何もしていないと定款に5年以内に最低資本金まで増資しないと解散するという規定が入ったままになっています。

実は、会社法の施行とともにこの最低資本金の制度が廃止されましたので、資本金が少なくても会社を創ることができるようになりました。しかし、定款に解散条件が入っていると、それはそれで有効ですので、放っておくと本当に解散することになってしまいます。

せっかく会社を創ったのですから、きちんと株主総会と登記をして、解散条件の抹消をしておく必要があります。

また、会社法施行後に創られた会社の場合、そもそも解散条件が入っていないはずです。よって突然会社が無くなってしまうということはありませんので、ご安心ください。

会社の株主や資本金を決める際に必ず考えておかなければいけない事項がこれです。誰が何個の議決権を持つかによって、会社が誰のものになるのかということが決定されてしまうためです。

1.普通決議 議決権の過半数を有する株主が株主総会に出席し、その株主の議決権の過半数で決議できます。
 一般的な決議で、決算書の承認、取締役の選任・解任、監査役の選任、役員報酬の決定などができます

2.特別決議 議決権の過半数を有する株主が出席し、その株主の議決権の3分の2以上で決議できます。
 会社の重要事項に関する決議ですので要件が厳しくなっています。定款の変更、監査役の解任、会社の解散・合併、資本金の減少、事業譲渡、株式を自由に売り買いできない会社(普通の中小企業のこと)での新株発行など

3.特殊決議 議決権を行使できる株主の半数以上、かつ議決権の3分の2以上で決議できます。
 株式を自由に売り買いできる会社が、定款を変更して譲渡に承認が必要にする場合など株主にとってとても大きな影響がある事項です。

 ※議決権を行使できる株主の半数以上、かつ議決権の4分の3以上で決議できる事項として、属人的定めの導入があります。これは、例えば代表取締役は1株につき100個の議決権を行使できるようにしたりするなど、株主ごとに異なる取り扱いを導入する場合のことです。つまり、理論上75%の議決権を保有している株主は会社を自分の思い通りにできる権限を持っていることになります。

これらの決議に必要な議決権数を確認してから株主構成を検討してください。増資などで株主構成が変わる場合も検討が必要です。

会社の創立記念日をいつにするかは案外悩むものです。後々会社設立日を書類に記入することも多々ありますので、覚えやすい日にするのも一つの考え方です。

また、大安吉日は会社の設立が多い日になります。これから起業というリスクを取るわけですから、縁起を担ぎたいという人が多いためです。

実際、会社設立日は、登記書類をすべてそろえたうえで、管轄の法務局に書類を提出した日になります。よって、土日祝日など法務局が開いていない日付は設立日にすることができません。どうしてもこだわりがある場合は、事前にきちんと準備して、当日法務局に書類を持ち込む必要があります。

最近ではインターネットで登記申請をしたり、郵送で申請したりすることもできますが、郵送の場合は特定の設立日を希望する場合、郵送事情でずれが生じてしまう危険性があるため避けた方が無難です。

事業を営むにあたって、会社組織にするのか、個人事業にするのかは悩む方が多いようです。
会社組織で事業を行う場合のメリットのなかで、大きなものをまとめておきます。

1.有限責任
 これは、たとえば大きな損失が発生して、借金を返せなくなってしまった場合、会社組織場合は出資したお金が返ってこなくなるだけで、オーナーが自宅や自分の財産を処分してまで返済しなければいけないということはないということです。ただし、合名会社、合資会社の無限責任社員等の例外がありますので、会社形態の選択にあたっては注意しましょう。
 また、実際に銀行から借り入れを行う際にオーナーが連帯保証をした場合は、事実上このメリットが消失することになり、現実的にはあまり機能しないと言うことができます。

2.決算期を自由に変更することができる
 個人事業の場合は、決算期は12月と決まっていますが、会社組織の場合はいつでも自由に決めることができます(末日でなくてもかまいません)。また、半年決算にすることすらできます。
 これにより、節税などの面でおくの選択肢が採用できるようになります。

3.自分に給与を支払うことができる
 個人事業の場合、自分にいくら給料を払ったと言ったところで、同じ人格の中でのお金の動きですので、事業用の口座から家計の口座へお金が移動しただけという扱いになります。しかし、会社は法律で人格が認められている法人ですので、オーナー(役員)に対して給与を支払うことができます。税務上は一定の要件がありますが、きちんと手続きを取れば経費にすることができます。しかも、一定割合は自動的に給与所得控除として税金が安くなる効果があります。
 ただし、近年の税制改正で、一定額以上の給与をもらう場合、給与所得控除という自動的に認められる節税効果を無くしてしまうという特殊支配同族会社規制が導入されていますので注意が必要です。

4.取引上の信用力が高い
 実際に取引を開始してみるとわかることですが、個人事業の方と取引しないという会社はかなりの数存在します。しかし、こういった会社でも会社組織都であれば取引が可能な場合が多々あります。また、実際に自分で買い物をすることを考えた場合、個人事業と株式会社のどちらと取引したいと思うでしょうか。このあたりは今後獲得できるであろう売上や利益と密接な関係がありますので、慎重な判断が必要です。

5.人材採用面で有利
 ちょっと考えればわかりますが、自分がつとめるとしたら個人事業と株式会社のどちらを選ぶでしょうか。全く同じ条件であればほとんどの人が株式会社を選びます。優秀な人材を採用して、業績を向上させるためには株式会社の方が向いています。

6.税制面でのメリット
 個人事業では認められないことが会社だと認められると言うことはかなりあります。例えば、先ほどのオーナー(役員)への給与の他にも、生命保険を使った節税や、非常勤の親族への給与、損失の7年間繰り越し(青色申告が要件)など様々な特典があります。

7.事業承継を行いやすい
 個人事業の場合死亡してしまえば廃業ですが、会社の場合は相続により存続することが可能です。また、早くから後継者に議決権を集中させて、計画的に会社を引き継いでもらうことも可能です。

8.M&Aが可能
 株式を譲渡してしまえば、事実上会社を売却することが可能です。キャッシュフローを生み出す力が高いとか、高い技術力や人材を抱えているような場合、売却によりキャッシュを手にするという選択肢を持つことができます。

登記費用が安いことと、出資金額に拘束されない配当が可能になるということです。将来株式会社に組織変更をすることも可能ですが、各種変更手続きに思いの外手間がかかるので注意してください。出資金額に応じた配当を行うとどうしても不公平になってしまう場合意外は、それほどメリットがあるとは言い切れないと思います。

また、対外的に商品やサービスを販売する際は、合同会社の場合株式会社と比べて知名度が低く、信用力が劣ると判断される場合があります。しかし、そもそも対外的に商品やサービスの販売を行わない、投資目的、ファンドの管理、不動産管理などであれば、設立・運営コストの低さは大きなメリットになります。

500万円までであれば以前のように複雑な手続きを必要とせずに、定款に記載することで現物出資が可能になりました。ただし、だからといってほとんど価値のないものを高い価値で登記したりすると、その不足分を発起人全員が連帯して支払う必要が出てきますので、きちんとした評価を行うことが重要です。また、土地や建物などの不動産を現物出資する場合、出資者側で譲渡所得が発生し、思わぬ出費が強いられることがありますので注意が必要です。 

 もし、500万円を超えるような現物出資の場合、税理士等が金額の証明をすることで登記が可能になりますので、そのような場合は事前にご相談ください。

定款認証後の日付で、発起人(出資者)代表の方の個人の銀行口座(通帳があるもの)に誰から振り込まれたのかがわかるように振り込んでいただき、そのコピーと代表の方の証明書をもって登記していきます。以前のように銀行に出資金保管証明の発行を依頼したりする必要は無くなりましたので、コストの削減と時間の短縮につながります。
 いいえ、法人を設立するときに作成する「原始定款」についてだけ必要です。後日定款を変更した場合、定款を作成して代表取締役が原本に相違ない旨の印鑑を押印すれば良いだけです。また、登記されている事項に変更や追加が生じる場合には別途登記が必要になります。
 ご自分で電子定款を作成する場合には、専用のソフトウェアを購入していただく必要があります。そのためたった一度の手続きであれば逆に紙の定款を作成して印紙を貼った方が安い場合が多いです。もっぱら、電子定款は行政書士や司法書士に依頼して法人を設立する際に活用されますので、その分依頼した場合の設立コストが安くなることが多いようです。
 類似商号に関する規制は、同じ本店所在地に全く同じ商号の法人をつくらない限り撤廃されました。その一方で、既に有名になっている会社の名前に似せて信用力を高めようとしたりすることや、登録商標として名称の使用が制限されている名称を使用する場合には後日大きな問題になりかねません。規制が無くなったとはいえ、逆にきちんと調査して他人の権利を侵害しないように注意しましょう。

 それと、もう一点ご自分の会社や商品の名前についても、有名になったのであれば早めに商標権を取得しておくことが肝要です。これはコストもそれほどかかりませんし、原則として早い者勝ちになります。

このアーカイブについて

このページには、過去に書かれたブログ記事のうち会社設立に関するご相談カテゴリに属しているものが含まれています。

前のカテゴリはサービス内容についてです。

次のカテゴリは資金調達に関するご相談です。

最近のコンテンツはインデックスページで見られます。過去に書かれたものはアーカイブのページで見られます。